Makalelerim

VERGİ DÜNYASI 2019 ŞUBAT-ŞİRKETLERDE BİRLEŞME VE BÖLÜNME İŞLEMLERİNDE ORTAYA ÇIKAN AYRILMA AKÇESİNİN ÖDENMESİNİN TÜRK TİCARET KANUNU VE VERGİ KANUNLARI AÇISINDAN DEĞERLENDİRİLMESİ

ŞİRKETLERDE BİRLEŞME VE BÖLÜNME İŞLEMLERİNDE ORTAYA ÇIKAN AYRILMA AKÇESİNİN ÖDENMESİNİN TÜRK TİCARET KANUNU VE VERGİ KANUNLARI AÇISINDAN DEĞERLENDİRİLMESİ

ÖZÜ

Ticaret şirketleri 6102 Sayılı Türk ticaret Kanununda öngörülen kurulmakla birlikte zamanla yapısal değişiklikler gerekli olabilmektedir. Şirketlerdeki yapısal değişiklikler ya rekabet edilebilirlik koşullarını güçlendirmek ya da mali durumunu iyileştirmek amacıyla yapılmaktadır. Hukuki düzenlemelere uygun olarak bir şirketin yapısal değişikliğe gitmesi aslında ekonomik kuralların bir gereği olarak ortaya çıkar. Bunlar da ya birleşme şeklinde ya da bölünme şeklinde yapısal değişikliğe giderek mümkün olur.

Ticaret Şirketlerinin birleşmesi bölünmesi ve tür değiştirmesi TTK’ nun 134 ile 194 maddeleri arasında ele alınmıştır. Anılan maddeye göre ticaret şirketlerinin yapısal değişikliklerinde ilgili maddeler uygulanacaktır.

            Ticaret ortaklıklarında birleşme birçok şirket malvarlığının tasfiye edilmeksizin ya içeriden birinin bünyesinde devralma şeklinde ya da birleşilecek şirketlerin yeni kurulan bir şirkette birleşmeleri ile yeni kuruluş şeklinde olur. Birleşmede en az bir şirketin sona ermesi şarttır.

            Bölünme ise bir bütünden tam olarak ayrılmayı veya belirli bölümlere parçalara ayırmayı; bir bütün içinde birden fazla parça meydana getiren bir ayrıma konu olmayı ifade eder. Hukuki anlamda bölünme bir şirketinin mal varlığını ve yükümlülüklerini tamamen veya kısmen ayırarak tasfiyesiz olarak ve kısmi halefiyet yoluyla yeni kurulan veya mevcut bir sermaye şirketine veya kooperatife devretmesi ve devrin karşılığı olarak devralan şirketin paylarının bölünen şirketin ortaklarına tahsis edilmesidir. Böylelikle bölünme pay sahipliği haklarını bahşetmeyen mal varlığı devrinden ayrılmaktadır.

            Bugünkü konumuzda Şirketlerin yapısal değişikliğe gitmesi ve bundan memnun olmayan şirket ortaklarının ortaklıktan ayrılması durumunda ödenen ayrılma akçesinin vergisel boyutu değerlendirilmeye çalışılacaktır.

Anahtar Kelimeler: Birleşme Bölünme, Denkleştirme, Ayrılma Akçesi, vergi Tevkifatı;

1. GİRİŞ

            Birleşme Hukukunda üyeliğin devamlılığı ilkesi, birleşme sebebi ile devrolunan şirkette sona eren pay ve ortaklık haklarının, Eşit değerdeki katılım haklarıyla devralan şirkete devam etmesi anlamını taşır. Buna göre devrolunan şirketin her bir ortağı, devrolunan şirketteki katılım payının karşılığı karşılayacak ve şimdiye kadarki payının verdiği haklara eşit hakları içeren bir devralan şirket payını talep etme hakkı vardır. Devrolunan şirket ortaklarının mevcut ortaklık pay ve haklarını karşılayacak değerde, devralan şirketin ortaklık payları ve hakları üzerinden talep hakkına sahip olur. Bu talep hakkı birleşmeye katılan şirketlerin malvarlıklarının değeri, oy haklarının dağılımı ve önem taşıyan diğer hususlar dikkate alınarak hesaplanır. Birleşmeye katılan şirketlerin malvarlıkları, değişim ilkesinin tespitinde kural olarak en önemli faktördür. Burada birleşen şirketlerin mal varlığı ile işletmenin değeri yani işletmenin yaşayan değeri ifade edilmektedir. Uygun değerde ortaklık payı ve hakkı verilmemesi durumunda ortakların ortaklıktan ayrılması ve söz konusu kararın yayınlanmasından itibaren 2 ay içinde mahkemeden bir denkleştirme akçesi ödenmesini isteme hakkı vardır.  Ayrıca Şirket birleşme sözleşmesinde pay sahiplerine, devralan şirketin pay sahipliği hakları tahsisi ile ortaklık paylarının gerçek değerine denk gelen bir tazminat arasında seçimlik hak tanıyabilecekleri gibi sadece ayrılma akçesinin verilmesini de öngörebilirler.

            Nitekim bölünme işlemlerinde de pay oranlarının tespitinde denkleştirme tazminatının ödenmesi veya ayrılma akçesinin öngörülmesi konusunda TTK nun 161/1 maddesinde birleşmeye ilişkin hükümleri içeren 140. Maddeye atıfta bulunmaktadır.

1. YAPISAL DEĞİŞİKLİKLERDE ORTAKLIK PAYLARI VE HAKLARININ KORUNMASI

Birleşme, birleşmeye katılan şirketlerin hukuki yapısını değiştirmektedir. Bundan da doğal olarak en fazla ortaklar etkilenmektedir. Dolayısıyla, ister devralma ister yeni kuruluş şeklindeki birleşmede olsun, üyeliğin(ortaklık haklarının)devamlılığı ilkesi geçerlidir. Bu ilke gereğince, devrolunan şirketin her bir ortağı, devrolunan şirketteki payının değerini karşılayacak miktarda devralan şirket payını veya üyelik haklarını ya da (istisnai olarak) eğer ortaklık pay ve haklarını kaybediyorsa, birleşme sözleşmesinde öngörülen ayrılma akçesini talep edebilir. Ayrılma akçesine ilişkin istisnai durum bir yana bırakılacak olursa, birleşmede ilke, ortaklık konumunun devamlılığıdır. Devamlılık ilkesi, devralan ile devrolunan şirketlerin malvarlıksal büyüklüğünden doğan, mutlak olmayan eşitlik şeklindedir. Eşitlik sadece akçesel olarak değil, aynı zamanda haklara da ilişkin eşitlik bakımından da söz konusudur.

Ayrıca, birleşme işlemleri esnasında ortaklar, şirketten birleşme hakkında bilgi almak hakkına sahiptir. Diğer bir ifade ile birleşmeye katılan her bir şirket, TTK m. 141/1 hükmünde öngörülen dökümanların tüm ortakların ve diğer ilgililerin incelemesine ve birleşme sözleşmesini genel kurulun onayına sunmakla yükümlüdür. Birleşmeye ilişkin bu yasal hükümlerin ihlali halinde, birleşme kararına olumsuz oy vermiş ve bunu tutanağa geçirmiş bulunan her ortak, mahkemeden hukuki eksikliğin giderilmesini veya gerekiyorsa birleşme sözleşmesinin iptalini talep edebilir (TTK m. 193). Birleşmeye doğrudan katılan şirketlerin ortaklarının birleşme sürecine katılmaları zorunludur. Çünkü birleşme sözleşmesinin bağlayıcı ve geçerli olabilmesi, yasada öngörülen şekilde hem devralan hem de devrolunan şirket ortaklarının onayına bağlıdır. Bunun istisnası, sermaye şirketleri için öngörülen kolaylaştırılmış birleşme şeklidir.(TTK m. 155, 156).

Birleşmeye katılan şirketlerin malvarlıklarının değerinin hesaplanmasında, oy haklarının dağılımı ve önem taşıyan diğer hususlar dikkate alınır(TTK m. 140/1 son cüm.) Kural olarak ortakların mevcut oy gücünün aynen korunması hususunda bir talebi söz konusu olamaz. Oy hakkının kesin olarak korunmasının gerçekleştirilmesi hemen hemen olanaksızdır. Çünkü birleşmeden önce birleşen şirketlerde sermaye yapısı, ortak ve oy sayısı birleşmeden sonra oldukça değişmektedir. Dolayısıyla, devrolunan şirkette azınlık hakkına sahip olan bir ortağın, birleşmeden sonra da devralan şirkette de aynı hakka sahip olması mümkün değildir. Sonuç olarak TTK m.140/1 hükmünde, tarafların değişim oranının tespitine ilişkin müzakerelerde, diğer hususların yanı sıra birleşmeye özgü değerlendirme parametrelerini de dikkate aldıklarında, birleşme ile veya birleşme olmadan işletme değerinde nasıl ve ne gibi değişikler olabileceği hususlarının ortaya konulması öngörülmektedir.

Öte yandan, özerk şekilde müzakere edilen ve pay sahiplerinin yasada öngörülen çoğunluğuyla kabul edilen iki şirketin birleşmesine ilişkin birleşme sözleşmesinde tespit edilen payların değişim oranını mahkeme ancak sınırlı olarak denetleyebilir. Bu bağlamda mahkeme, müzakere ve taraflarının işletmelerinin değerlendirmesinde sadece hukuki düzenlemelere uyulup uyulmadığını ve olayları doğru olarak dikkate alıp almadığını inceleyebilir.

Üyelik haklarının aynen korunması veya devam etmesi ilkesinin üç istisnası vardır.

Birinci istisna küçük kapsamlı olup, TTK 140. maddenin 2. Fıkrasında öngörülen ‘’ denkleştirme ödemesi’’dir. Buna göre, ortaklık paylarının değişim oranları belirlenirken, devrolunan şirketlerin ortaklarına tahsis olunan ortaklık paylarının gerçek değerlerinin onda birini aşmaması şartıyla, bir denkleştirme ödenmesi öngörülebilir.

İkinci ve en ağır istisna, TTK m. 141/1 hükmü uyarınca, birleşmeye katılan şirketlerin birleşme sözleşmesinde ortaklara, devralan şirkette ortaklık payının iktisabı ile ortaklık payının değerine denk gelen bir ayrılma akçesi arasında bir seçim yapma hakkının tanınmış olması veya aynı maddenin 2. fıkrasına göre birleşme sözleşmesinde, sadece ayrılma akçesinin verilmesinin öngörülmüş olmasıdır. Ancak ayrılma akçesinin birleşme sözleşmesinde öngörülebilmesi için, devreden şirket şahıs şirketiyse oy hakkını haiz ortaklarının, sermaye şirketiyse şirkette mevcut oy haklarının yüzde doksanının olumlu oylarıyla onaylanması şarttır.(TTK m.151/5). Bu durumda ortaklıktan ayrılma söz konusu olacağından, doğal olarak birleşmede üyeliğin devamlılığı ilkesi geçerli değildir.

Üçüncü ve özel istisna ise, TTK m. 140/5 hükmünde öngörülen, intifa senetlerinin satın alınmasına ilişkindir. Buna göre, devralan şirket, intifa hakkı sahiplerine, eş değerli haklar tanımak veya intifa senetlerini, birleşme sözleşmesinin yapıldığı tarihteki gerçek değeriyle satın almak zorundadır.

 Birleşme, sadece devrolunan şirketin ortaklarını değil, aynı zamanda devralan şirketlerin ortaklarını da ilgilendirmektedir. Devralan şirketlerin ortakları açısından birleşme, her şeyden önce mevcut sermayeye katılım paylarının sulandırılması anlamını ifade eder. Sonuç olarak bu, rüçhan haklarının tamamen kaldırarak yapılan bir sermaye artırımına benzemekte haklarının tamamen kaldırarak yapılan bir sermaye artırımına benzemektedir. Birleşmenin ekonomik rizokolarını tüm ortaklar sermayeye katılımları oranına(oransallık ilkesine) uygun olarak üstlenirler.  Birleşme hem devrolunan hem de devralan şirket ortaklarını etkilendiğinden, her iki tarafın da uygun şekilde korunması gereklidir. Birleşmeye ilişkin hususlar yasada dikkate alınmış olup, birleşmeye katılan tüm ortaklara katılım hakları, bilgi akma hakları ve ayrıca TTK m. 192 hükmünde öngörülen hukuki müracaat yolları da açık bulunmaktadır.

1. YAPI DEĞİŞİKLİKLERİNDE AYRILMA AKÇESİ

 Ayrılma akçesi, pay sahipliği hakkının devamlılığı ilkesinin önemli bir istisnasını teşkil eder. Ortaklık paylarının gerçek değeri tespit edilirken kar payında imtiyazlı payların adi paylara nazaran daha fazla değerde olması gerekir. Birleşmede seçimlik veya zorunlu olan bu ayrılma hakkı, esas itibariyle birleşmeye muhalif olan devrolunan şirketin ortaklarına ait olup, devredilen ortaklıktan ayrılma hakkını verir. Ayrılma akçesiyle devrolunan şirketin ortakları, ekonomik açıdan birleşme öncesine nazaran daha kötü bir duruma getirilemez.

 Ayrılma akçesi türü hakkında yasada bir açıklama yoktur. Ayrılma akçesi, nakit olabileceği gibi, başka bir şirketin pay senedi veya bir diğer menkul değer, örneğin hisse senediyle değiştirilebilir tahvil de verilebilir. Ancak, devralan şirkette pay sahipliği veya üyelik (ortaklık) hakkının verilmesi, ayrılma akçesi olarak değerlendirilemez. Ayrılma akçesinin sınırlarının tespitinde, ekonomik değil, hukuki kriterlerin esas alınması gerekir. Bu itibarla, bir yavru şirketin üçüncü bir şirket tarafından devralınmasında, ortakların yavru şirketin değil, (borsaya kote edilmiş) ana şirketin paylarını devralmaları halinde ayrılma akçesi olarak değerlendirilir. Bu durumda üç köşeli veya üçlü birleşme söz konusu olup, birleşmenin, devreden şirket şahıs şirketiyse, oy hakkını haiz ortaklarının, sermaye şirketiyse şirkette mevcut oy haklarının yüzde doksanının olumlu oylarıyla onaylanması şarttır.

Ayrılma akçesi, vergisel açıdan vergi hukukçularını ilgilendiren bir konudur. Ayrılma akçesi nakden ödenecekse, bunun serbestçe tasarruf edilebilecek yedeklerden karşılanması gerekir, aksi takdirde sermayenin iadesi sonucunu doğurur ki, bu da sermayenin korunması ilkesine aykırı olduğundan yasaktır. Bunu etkinleştirmek için de, söz konusu birleşme anlaşmasında bir takım cezai şart ve tazminatlar öngörülebilir.

1. AYRILMA AKÇESİNİN VERGİSEL AÇIDAN DEĞERLENDİRİLMESİ

Şirket birleşmelerinde ortaya çıkan ayrılma akçesi normal de hisse devir işleminden başka bir şey değildir. Hisse devir işlemlerinin vergilendirilmesi de;

A) ANONİM ŞİRKET HİSSELERİNİN DEVRİNDE VERGİLEME

Gerçek kişilerin kapalı veya aile tipi olarak adlandırılan anonim şirketlerde sahip oldukları hisse senetlerini elden çıkarmaları yoluyla sağladıkları kazançlar, GVK’nun mük. 80. maddesi kapsamında değer artış kazancı olarak kabul edilmiştir.

Anılan maddede, miras yahut bağış gibi yollarla karşılıksız (ivazsız)  olarak iktisap edilenler hariç olmak üzere tam mükellef kurumlara ait hisse senetlerinin iktisap tarihinden itibaren 2 yıl içinde veya iktisaptan evvel elden çıkarılmasından sağlanan kazançların değer artış kazancı olarak vergiye tabi olduğu hükme bağlanmıştır.  Maddeye göre ivazsız elde olunan hisse senetlerinin elden çıkarılması ile bir bedel karşılığı (ivaz)  edinilen hisse senetlerinin iktisap tarihinden itibaren 2 yıl geçmesinden sonra sağlanan kazançlar gelir vergisinin konusuna girmemektedir.

Ancak hemen belirtelim ki bu düzenleme,  gerçek kişilerin sahibi oldukları hisse senetleri için geçerlidir. Dolayısıyla ticari işletmelere dahil hisse senetlerinin elden çıkarılmasından elde edilen kazançlar için geçerliliği yoktur.

Hisse senetlerinin iktisap tarihinden itibaren 2 yıl geçtikten sonra elden çıkarılması halinde doğan kazancın vergilendirilmeyecek olması, hisse senedinin iktisap tarihinin bilinmesini önemli kılmaktadır. Bu nedenle, hisse senedi alım satımı yapanların vergisel yükümlülüklerini tam olarak yerine getirebilmeleri açısından hisse senetlerinin iktisap tarihini bilmeleri gerekmektedir.

Belirli bir şirketin hisse senedinden değişik tarihlerde alımlar yapıldıktan sonra, alınan hisse senetlerinin bir kısmının elden çıkarılması halinde mükellefler elden çıkarılan hisse senetlerinin hangi işlemle veya hangi tarihte alınan hisse senetleri olduğunu bizzat kendileri tespit edeceklerdir. 

Buradaki kazancın tespitinde,  satış bedelinden elden çıkarılan hisse senetlerinin maliyet bedelinin düşülmesi gerekmektedir. Maliyet bedeli,   iktisadi bir kıymetin iktisap edilmesi dolayısıyla yapılan ödemelerle bunlara müteferri bilumum giderlerin toplamıdır.

B) LİMİTED ŞİRKET PAY DEVRİNDEN ELDE EDİLEN SATIŞLARIN VERGİLENDİRME

 193 sayılı GVK’nun mük. 80. maddesinin (4) nolu bendinde, ortaklık haklarının veya hisselerinin elden çıkarılmasından doğan kazançların “değer artış kazancı” olduğu hükme bağlanmış olup anılan madeninin devamında  “elden çıkarma” deyiminin yukarıda yazılı mal ve hakların satılması,  bir ivaz karşılığında devir ve temliki, trampa edilmesi, takası,  kamulaştırılması,  devletleştirilmesi, ticaret şirketlerine sermaye olarak konulmasını ifade ettiği belirtilmiştir.

Ortaklık hakkı veya hissesi, her türlü şahıs ve sermaye şirketlerinde, ortakların hisse senedine bağlanmamış payını ifade eder.    Madde hükmünde bahsi geçen ortaklık hakları ve hisselerinden kasıt,  ticari ortaklıklarda ortakların hisse senetleri ile belirlenmemiş paylarını ifade etmektedir.  Bu kapsamda Limited şirkete ait ortaklık hakkını temsil eden payların elden çıkarılmasından doğan kazançlar, GVK un 80. Maddesinin 4 fıkrasına göre değer artış kazancı olarak kabul edilmektedir.

C) DEĞER ARTIŞ KAZANÇLARININ ENDEKSLENMESİ

Değer artışı kazançlarına ilişkin GVK’da yer alan endeksleme uygulamasının amacı, iktisap edilen mal ve hakların elden çıkarılmasında, elden çıkarma bedelinden düşülecek iktisap (maliyet) bedelinin güncellenmesidir. Paranın satın alma gücünde zamanla meydana gelen azalışlar mal ve hakların iktisap bedelini gerçeği yansıtmaktan çok uzak bir hale getirebilmektedir. Özellikle uzun süreli enflasyonist dönemlerde bu husus kendini çok daha açık bir şekilde göstermektedir. Bu durum ise fiktif kârların oluşmasına ve nihai olarak gerçekte elde edilmeyen bir tutar üzerinden vergi alınmasına neden olmaktadır. GVK’nın safi değer artışını düzenleyen mükerrer 81’inci maddesinin son fıkrasına göre mal ve hakların elden çıkarılmasında iktisap bedeli, elden çıkarılan mal ve hakların, elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere, Devlet İstatistik Enstitüsünce belirlenen toptan eşya fiyat endeksindeki artış oranında artırılarak tespit edilir. Burada hesaplama yapılırken mal ve hakkın iktisap edildiği aydan bir önceki aya ait endeks değeri ile elden çıkarılan aydan bir önceki aya ait endeks değeri kullanılarak iktisap bedeli gerçek değerine yükseltilecektir.

Öte yandan GVK’nın mükerrer 81’inci maddesinin son fıkrası uyarınca, 01.01.2006 tarihinden itibaren elde edilecek gelirlere uygulanmak üzere mal ve hakların elden çıkarılmasında iktisap bedelinin toptan eşya fiyat endeksindeki artış oranında arttırılabilmesi için, endeksteki artış oranının %10 veya üzerinde olması gerekmektedir. Bunun dışında, 5479 sayılı Kanunun 11’inci maddesiyle GVK’nın mükerrer 298’inci maddesine eklenen fıkrada, vergi kanunlarında yer alan “toptan eşya fiyatları genel endeksi” ibaresi “üretici fiyatları genel endeksi” ve “TEFE” ibaresi “ÜFE” olarak uygulanır hükmü yer aldığından, anılan kanunun geçerlik tarihi olan 01.01.2006 tarihinden itibaren endeksleme uygulamasında üretici fiyatları genel endeksi (ÜFE) dikkate alınacaktır. Dolayısıyla, limited şirket ortaklık hakkının elden çıkarılmasından doğan gerçek kazancı hesaplamak için söz konusu kazancı paranın satın alma gücündeki azalmadan, bir başka değişle enflasyondan arındırmak gerekmektedir.

Bu bilgiler ışığında limited şirket ortaklık payının elden çıkarılmasından elde edilen safi kazancın tespitine ilişkin uygulamanın aşamalarını aşağıdaki gibi sıralayabiliriz.

• Öncelikle ortaklık payının iktisap tarihinden önceki aya ilişkin ÜFE (X) endeksi tespit edilecek,
• Ortaklık payının elden çıkarıldığı aydan önceki aya ilişkin ÜFE (Y) endeksi tespit edilecek,
• (X) ve (Y) kullanılarak ilgili döneme ilişkin endeks artışı oranı bulunacak, tespit edilen endeks artışı oranı %10 veya daha fazla ise ortaklık payının iktisap bedelinin reel değerinin belirlenmesine ilişkin endeksleme yapılacaktır.
• Tespit edilen endeks artışı oranı %10’un altında ise ortaklık payının iktisap bedelin reel değerinin belirlenmesine ilişkin endeksleme yapılmayıp, elden çıkarma bedelinden iktisap bedeli düşülerek değer artışı kazancı bulunacaktır.
• Endeksleme yapılırken {1 + [(Y-X) / X] * İktisap bedeli} formülü kullanılarak ortaklık payının reel (endekslenmiş) iktisap bedeli tespit edilecek,
• Ortaklık payının elden çıkarılmasına ilişkin bedelden ortaklık payının endekslemeye tabi tutulmuş reel değeri çıkarılarak değer artışı kazancı bulunacaktır. Bu noktada konuya ilişkin bir örnek vermek yerinde ve faydalı olacaktır.

 Örnek : (X) Limited Şirketinin %5 ortaklık payına sahip olan Bay (A) bu hisseleri 17.02.2016 tarihinde 25.000 TL bedel ile iktisap etmiş, hisselerinin tamamını 24.07.2018 tarihinde 40.000 TL bedel ile Şirketin (Y) Şirketi ile birleşmesi nedeni ile Bay (B)’ ve Bay (C)ye ayrılma akçesi olarak satmıştır.

• Ortaklık payının iktisap tarihinden önceki aya (Ocak 2016) ilişkin ÜFE endeksi 250,67’dir.
• Ortaklık payının elden çıkarıldığı aydan önceki aya (Haziran 2018) ilişkin ÜFE endeksi 365,60’dır.
• Tespit edilen endeks artışı oranı [(365,60-250,67) / 250,67 =] %46’dir. Bu oran kanunla belirlenen oranın (%10 veya üzeri) üzerinde olduğundan ortaklık payının iktisap bedelinin belirlenmesine ilişkin endeksleme yapılacaktır.
• Ortaklık payının reel iktisap bedeli {[1 + 0,46 ] * 25.000,00 =} 36.500, 00TL olarak hesaplanacaktır.
• Ortaklık payının elden çıkarılmasından doğan değer artışı kazancı (40.000,00 – 36.500,00 = 500,00 TL) olarak hesaplanacaktır.

5 -SONUÇ

TTK ‘ nuna göre birleşmeye katılan şirketler birleşme sözleşmesinde ortaklara devralan şirkette pay ve ortaklık haklarının iktisabı ile iktisap olacak şirkette payların gerçek değerine den gelen ayrılma akçsi arasında seçim yapma hakkı tanımaktadır. Böylece ayrılma akçesi bir taraftan devrolunan ticaret şirketinin birleşmesinin dışında kalmak isteyen ortaklarına birleşme sözleşmesinde öngörülecek bir secim hakkı ile bu imkanı vermekte diğer taraftan da birleşen ortaklıklara devrolunan şirketteki azınlığın çıkarılmasının yolunu açmaktadır. Ayrılma akçesinin amacı bir taraftan birleşmeye taraftar olmayan ve birleşmeyi menfaatlerine uygun bulmayan ortakları bu işleme ve sonuçlarına mahkum olmaktan kurtarmakta, diğer yandan azınlığın birleşme dışı bırakılmasını sağlamaktadır. Şirketin birleşmeden önceki malvarlığı değerlerin uygun olarak belirlenen ayrılma akçesi Şirketin hisse devir işleminden farklı bir işlem olmayıp birleşen veya bölünen şirketten ayrılan şirket ortağının anonim şirket veya limited şirket ortağı olmasına göre farklı vergilendirme yöntemleri sözkonusudur. Bu konuda yukarıda da belirtildiği gibi Anonim şirketlerin vergisel yönden avantajlı oldukları ortaya çıkmaktadır.

KAYNAKÇA

-6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu,

-193 Sayılı Gelir Vergisi Kanunu,

-5520 Sayılı Kurumlar vergisi Kanunu

-Prof. Dr. Hasan Pulaşlı (2015) Şirketler Hukuku Şerhi, Ankara- Adalet yayınevi

-Soner Altaş (2015)-Türk Ticaret Kanuna Göre Anonim Şirketler Ankara-Seçkin Kitapevi

- Dr. Salih Bayram/E.Baş Hesap Uzmanı (2017)- Uygulama Örnekleri İle Bölünme Birleşme ve Tasfiye İşlemleri-Maliye Hesap Uzmanları Derneği,

Serbest Muhasebeci Mali Müşavir İbrahim APALI